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台日企業攜手布局熊本半導體供應鏈：合資契約（JVA）如何打造穩固的合作基礎？
發布日期
2026/07/22
隨著台積電（TSMC）熊本廠陸續投產，日本企業與台灣半導體供應鏈合作的機會快速增加，其中最常見的合作模式，就是共同成立合資公司（Joint Venture, JV）。
近期，我們在跨境投資案件中，即遇到一個相當具有代表性的合作模式：
日方企業希望提供大部分資金、生產設備及日本在地資源，因此規劃持有 51% 股權；台方企業則負責提供核心製程技術、生產管理經驗，並協助合資公司建立符合 JASM（Japan Advanced Semiconductor Manufacturing）供應商要求的品質系統，完成供應商認證。
表面上看，雙方的合作模式十分明確；然而，真正的問題並不是「由誰持股較多」，而是如何透過一份完善的合資契約（Joint Venture Agreement, JVA），平衡雙方投入的資源、權利與風險。
在這類案件中，我們通常會特別協助客戶檢視以下幾個重點：
第一，股權比例不等於經營控制權。
即使一方持股較高，仍可透過董事席次、重大保留事項（Reserved Matters）及董事會決議機制，建立兼顧效率與制衡的公司治理架構。
律師提醒： JVA不只是決定股權比例，更重要的是設計「誰可以決定什麼事情」。
第二，技術投入應與資金投入受到同等保障。
半導體產業真正的價值，往往來自製程技術、品質管理及客戶認證能力。JVA 應明確區分既有智慧財產權（Background IP）、共同研發成果（Foreground IP）及改善技術（Improvement IP），避免合作後產生權利爭議。
律師提醒： 核心技術通常建議採授權（License）方式提供，而非直接移轉所有權。
第三，供應商認證責任應具體約定。
若由台方負責協助取得 JASM 或其他國際客戶的供應商認證，應在 JVA 中明確約定各方分工、時程及未完成時的處理機制，而非僅以「協助認證」一語帶過。
律師提醒： 認證是合資公司的重要里程碑，也應成為契約的重要管理機制。
第四，合作成功，更要預先規劃合作終止。
無論是股權轉讓、技術回授（Grant-back）、買回權（Call Option）或爭議解決機制，都應在合作初期即完成規劃，而非等到雙方發生爭議後才開始協商。
律師提醒： 一份成熟的 JVA，不只規範如何合作，更應設計如何有秩序地結束合作。
近年來，熊本半導體聚落持續發展，台日企業合作已從單純的設備採購，逐步走向共同投資、共同研發及共同經營的新模式。對於日方而言，希望找到值得信賴的技術合作夥伴；對台方而言，則希望在拓展日本市場的同時，兼顧技術保護與商業利益。
而這些目標，都需要透過一份兼顧公司治理、智慧財產權、商業模式及退出機制的合資契約（JVA）加以落實。
【法律服務】
本所長期協助台灣及日本企業處理跨境投資、合資契約（JVA）、公司治理及半導體供應鏈法遵等法律事務，熟悉台日雙方商業文化與法律制度。無論您是日本企業尋找台灣合作夥伴，或台灣企業規劃赴日投資，我們均可協助建立兼顧商業效率與法律風險控管的合作架構，讓跨國合作自一開始就建立在穩固的法律基礎上。
近期，我們在跨境投資案件中，即遇到一個相當具有代表性的合作模式：
日方企業希望提供大部分資金、生產設備及日本在地資源，因此規劃持有 51% 股權；台方企業則負責提供核心製程技術、生產管理經驗，並協助合資公司建立符合 JASM（Japan Advanced Semiconductor Manufacturing）供應商要求的品質系統，完成供應商認證。
表面上看，雙方的合作模式十分明確；然而，真正的問題並不是「由誰持股較多」，而是如何透過一份完善的合資契約（Joint Venture Agreement, JVA），平衡雙方投入的資源、權利與風險。
在這類案件中，我們通常會特別協助客戶檢視以下幾個重點：
第一，股權比例不等於經營控制權。
即使一方持股較高，仍可透過董事席次、重大保留事項（Reserved Matters）及董事會決議機制，建立兼顧效率與制衡的公司治理架構。
律師提醒： JVA不只是決定股權比例，更重要的是設計「誰可以決定什麼事情」。
第二，技術投入應與資金投入受到同等保障。
半導體產業真正的價值，往往來自製程技術、品質管理及客戶認證能力。JVA 應明確區分既有智慧財產權（Background IP）、共同研發成果（Foreground IP）及改善技術（Improvement IP），避免合作後產生權利爭議。
律師提醒： 核心技術通常建議採授權（License）方式提供，而非直接移轉所有權。
第三，供應商認證責任應具體約定。
若由台方負責協助取得 JASM 或其他國際客戶的供應商認證，應在 JVA 中明確約定各方分工、時程及未完成時的處理機制，而非僅以「協助認證」一語帶過。
律師提醒： 認證是合資公司的重要里程碑，也應成為契約的重要管理機制。
第四，合作成功，更要預先規劃合作終止。
無論是股權轉讓、技術回授（Grant-back）、買回權（Call Option）或爭議解決機制，都應在合作初期即完成規劃，而非等到雙方發生爭議後才開始協商。
律師提醒： 一份成熟的 JVA，不只規範如何合作，更應設計如何有秩序地結束合作。
近年來，熊本半導體聚落持續發展，台日企業合作已從單純的設備採購，逐步走向共同投資、共同研發及共同經營的新模式。對於日方而言，希望找到值得信賴的技術合作夥伴；對台方而言，則希望在拓展日本市場的同時，兼顧技術保護與商業利益。
而這些目標，都需要透過一份兼顧公司治理、智慧財產權、商業模式及退出機制的合資契約（JVA）加以落實。
【法律服務】
本所長期協助台灣及日本企業處理跨境投資、合資契約（JVA）、公司治理及半導體供應鏈法遵等法律事務，熟悉台日雙方商業文化與法律制度。無論您是日本企業尋找台灣合作夥伴，或台灣企業規劃赴日投資，我們均可協助建立兼顧商業效率與法律風險控管的合作架構，讓跨國合作自一開始就建立在穩固的法律基礎上。
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