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【併購專欄】企業出售前，為什麼賣方也應該先做 Due Diligence？
發布日期
2026/09/14
企業主決定出售公司時，通常會先思考買方從哪裡找、交易價格可以談到多少，以及什麼時候可以完成交易。然而進入併購程序後，真正影響最終交易條件與定價的，往往是買方開始進行盡職調查（Due Diligence, DD）之後所浮現的問題。
曾有一家台灣 IoT 企業，技術及市場表現都相當亮眼，並與一家跨國企業就股權收購案達成初步共識。雙方簽署意向書（LOI）後，買方律師進場進行法律 DD，發現該公司最大的客戶約占整體營收四成，而客戶合約中設有 Change of Control（經營權變動）條款，約定當標的公司控制權發生變動時，客戶有權提前終止合約。
這個問題原本只是公司歷史合約中的一個常規條款，但當買方發現後，交易態勢立即轉變。買方要求賣方必須取得客戶的事前同意函，而該客戶也藉此重新檢視合作條件。對買方而言，交易完成後是否仍能維持原有營收規模，已成為估值的重要變數。
另一個問題則出現在智慧財產權。公司的核心演算法早期曾由外部技術顧問協助開發，但當時雙方僅簽署合作備忘錄，並未完整約定智慧財產權的讓與及權利歸屬。到了併購審查階段，買方無法確認公司是否排他享有完整的核心技術權利，因而要求進一步釐清權利鏈（Chain of Title）。
最終，買方以此為由大幅重新檢討交易價格，並要求將部分收購價款提存於託管帳戶（Escrow），以作為未來潛在損失的求償擔保。
這類情況在 M&A 交易中並不罕見。企業經營多年，早期留下的合約、股權架構、員工及外部顧問的智慧財產權安排，乃至勞動法令遵循紀錄，在日常營運中往往未造成實際困擾；但當公司準備出售時，所有細節都會被置於「交易風險」與「企業價值」的天平上重新嚴格審視。
因此，賣方為了降低交易價格被大幅修正等風險，在正式尋找買方或進入交易程序前，先進行 Vendor Due Diligence（賣方盡職調查，Vendor DD） 的做法越來越受到重視。
Vendor DD 的核心目的，在於讓賣方在買方進場前，先行掌握自身企業在法律及營運架構上的潛在瑕疵，例如：
提前發現問題，賣方即享有充裕的主動權與時間因應。部分瑕疵可在接觸買方前直接補正；需取得第三方同意者，可提前展開商業溝通；其餘無法立即補正的事項，亦能預先規劃在股權買賣合約（SPA）中的「陳述與保證（R&W）」、特定賠償責任或 Escrow 機制中妥善安排。
同樣重要的是，賣方能藉此預先架構完備的虛擬資料室（Virtual Data Room, VDR）與交易資料，大幅提升後續買方審查的效率，主導交易節奏並營造正向的談判氛圍。
企業出售是長期經營成果的具體實現。當雙方已就交易價值建立初步共識，若因多年前未加留意的合約或權利瑕疵而在最後關頭被大幅壓價，對賣方而言無疑相當可惜。在正式接觸買方前先啟動 Vendor DD，是守護企業真實價值與順利退場最具效益的準備。
關於謙立國際法律事務所
謙立國際法律事務所具備跨國併購、外人投資與企業法務之深厚實務經驗，可協助企業進行交易前法律風險檢視、賣方盡職調查（Vendor DD）、重大合約及智慧財產權盤點，並依據查核結果協助規劃交易架構及 SPA 條款，讓企業在進入正式談判前，對自身狀況及可能面臨的交易問題建立充分的掌握與防護。
曾有一家台灣 IoT 企業，技術及市場表現都相當亮眼，並與一家跨國企業就股權收購案達成初步共識。雙方簽署意向書（LOI）後，買方律師進場進行法律 DD，發現該公司最大的客戶約占整體營收四成，而客戶合約中設有 Change of Control（經營權變動）條款，約定當標的公司控制權發生變動時，客戶有權提前終止合約。
這個問題原本只是公司歷史合約中的一個常規條款，但當買方發現後，交易態勢立即轉變。買方要求賣方必須取得客戶的事前同意函，而該客戶也藉此重新檢視合作條件。對買方而言，交易完成後是否仍能維持原有營收規模，已成為估值的重要變數。
另一個問題則出現在智慧財產權。公司的核心演算法早期曾由外部技術顧問協助開發，但當時雙方僅簽署合作備忘錄，並未完整約定智慧財產權的讓與及權利歸屬。到了併購審查階段，買方無法確認公司是否排他享有完整的核心技術權利，因而要求進一步釐清權利鏈（Chain of Title）。
最終，買方以此為由大幅重新檢討交易價格，並要求將部分收購價款提存於託管帳戶（Escrow），以作為未來潛在損失的求償擔保。
這類情況在 M&A 交易中並不罕見。企業經營多年，早期留下的合約、股權架構、員工及外部顧問的智慧財產權安排，乃至勞動法令遵循紀錄，在日常營運中往往未造成實際困擾；但當公司準備出售時，所有細節都會被置於「交易風險」與「企業價值」的天平上重新嚴格審視。
因此，賣方為了降低交易價格被大幅修正等風險，在正式尋找買方或進入交易程序前，先進行 Vendor Due Diligence（賣方盡職調查，Vendor DD） 的做法越來越受到重視。
Vendor DD 的核心目的，在於讓賣方在買方進場前，先行掌握自身企業在法律及營運架構上的潛在瑕疵，例如：
- 重大業務合約：重要客戶或供應商合約是否含有控制權變動、排他性或競業限制。
- 股權與公司治理：歷次增資、股權轉讓、代持協議及內部會議紀錄是否完備無瑕。
- 智慧財產權權屬：核心軟體原始碼、專利、商標及職務發明之權利鏈（Chain of Title）是否完整歸屬公司。
- 潛在法律風險：勞工法令遵循、未結訴訟或潛在稅務與行政合規責任。
提前發現問題，賣方即享有充裕的主動權與時間因應。部分瑕疵可在接觸買方前直接補正；需取得第三方同意者，可提前展開商業溝通；其餘無法立即補正的事項，亦能預先規劃在股權買賣合約（SPA）中的「陳述與保證（R&W）」、特定賠償責任或 Escrow 機制中妥善安排。
同樣重要的是，賣方能藉此預先架構完備的虛擬資料室（Virtual Data Room, VDR）與交易資料，大幅提升後續買方審查的效率，主導交易節奏並營造正向的談判氛圍。
企業出售是長期經營成果的具體實現。當雙方已就交易價值建立初步共識，若因多年前未加留意的合約或權利瑕疵而在最後關頭被大幅壓價，對賣方而言無疑相當可惜。在正式接觸買方前先啟動 Vendor DD，是守護企業真實價值與順利退場最具效益的準備。
關於謙立國際法律事務所
謙立國際法律事務所具備跨國併購、外人投資與企業法務之深厚實務經驗，可協助企業進行交易前法律風險檢視、賣方盡職調查（Vendor DD）、重大合約及智慧財產權盤點，並依據查核結果協助規劃交易架構及 SPA 條款，讓企業在進入正式談判前，對自身狀況及可能面臨的交易問題建立充分的掌握與防護。
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