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【併購實戰全攻略】-4. 從 Teaser 到 Term Sheet，讓人想買你的第一步
發布日期
2025/06/02
在併購談判中，你不能只是「等人找上門」。
開啟交易的第一步，是讓市場知道你準備好了。
【案例開場】
劉老闆的公司最終被成功併購，但這並非他主動出擊的結果。一切的開始，來自顧問建議他準備一份匿名的一頁式公司說明文件，發送給特定的國際投資人網絡。
沒有公司名稱、沒有照片、沒有具體地址。只有產業、規模、財務簡述與出場動機。劉老闆半信半疑，但兩週後，三家投資基金與一家日系製造商表達高度興趣。
這張 A4 的文件，就是 Teaser，也是整場併購的起點。
一、什麼是 Teaser？為什麼這麼重要？
Teaser 是一份匿名、簡明的公司概況摘要，目的是引起買家的「投資興趣」，並非完整介紹，而是製造吸引力與進一步詢問的動機。
常見的內容包括：
四、誰該發 Teaser？能自己寄嗎？ 理論上可以，但不建議由創辦人親自出面聯繫潛在買家，原因如下：
五、進入談判階段：Term Sheet 是什麼？ 當買家完成初步審閱，有進一步意願時，會提出 Term Sheet（交易條件書）。
Term Sheet 是一份「非約束性」但具法律重要性的初步協議，代表買家願意認真談判。
其中具有約束力的條款可能包含：
劉老闆最終與一家戰略投資者簽下條件如下的 Term Sheet：
【本章結語】
一場成功的併購，不是從簽約那天才開始，而是從你怎麼出現在市場上的那一刻就已決定走向。
Teaser 是敲門磚，Term Sheet 是預約書。
把資訊節奏、法律風險與市場溝通掌握好，這場交易，你有機會從一開始就站在主導位置。
開啟交易的第一步，是讓市場知道你準備好了。
【案例開場】
劉老闆的公司最終被成功併購，但這並非他主動出擊的結果。一切的開始，來自顧問建議他準備一份匿名的一頁式公司說明文件，發送給特定的國際投資人網絡。
沒有公司名稱、沒有照片、沒有具體地址。只有產業、規模、財務簡述與出場動機。劉老闆半信半疑，但兩週後，三家投資基金與一家日系製造商表達高度興趣。
這張 A4 的文件，就是 Teaser，也是整場併購的起點。
一、什麼是 Teaser？為什麼這麼重要？
Teaser 是一份匿名、簡明的公司概況摘要，目的是引起買家的「投資興趣」，並非完整介紹，而是製造吸引力與進一步詢問的動機。
常見的內容包括：
- 所在產業與定位（不揭露公司名）
- 地理區域（如台灣北部、具海外業務等）
- 員工規模、產品種類、市場區隔
- 財務摘要（近三年營收與 EBITDA）
- 出場動機（創辦人退場、尋求策略合作等）
- 潛在交易方式（股權出售、合資、部分投資等）
- 客戶名稱（可用「歐洲Top 3車廠供應商」替代）
- 商標或專利編號
- 公司法定名稱或實際地址
- 員工得知消息，可能焦慮或離職
- 客戶擔憂不穩定性，可能取消合作
- 同業趁機打價格戰
- 買家利用資訊反向談判甚至模仿
Teaser 是你在整個交易流程中，唯一擁有主動權的時刻。
三、Teaser 後的第一步：簽署保密協議（NDA） 若買家對 Teaser 有興趣，下一步即是簽署保密協議（NDA），以保護賣方資訊不外洩。
基本 NDA 條款包括：
三、Teaser 後的第一步：簽署保密協議（NDA） 若買家對 Teaser 有興趣，下一步即是簽署保密協議（NDA），以保護賣方資訊不外洩。
- 僅限內部評估使用，不得散布
- 未經同意不得揭露特定資訊（如客戶名單）
- 若未成交，資料應全數刪除
- 禁止私下接觸員工或客戶
四、誰該發 Teaser？能自己寄嗎？ 理論上可以，但不建議由創辦人親自出面聯繫潛在買家，原因如下：
- 易暴露出場動機與底線
- 難辨別買家真實意圖與付款能力
- 缺乏跨境市場與潛在買家人脈
五、進入談判階段：Term Sheet 是什麼？ 當買家完成初步審閱，有進一步意願時，會提出 Term Sheet（交易條件書）。
Term Sheet 是一份「非約束性」但具法律重要性的初步協議，代表買家願意認真談判。
其中具有約束力的條款可能包含：
- 排他性談判期間（Exclusive Period）
- 保密義務延續
- 開放盡職調查（Due Diligence）
- 交易類型（股權或資產出售、一次或分段）
- 估值與價格結構（總價、Earn-out、Escrow）
- 付款安排（一次、分期、信託付款）
- 盡職調查範圍（法律、財務、人資等）
- 排他性期限（30～90天）
- 保證責任與賠償原則
- 價格不是唯一要素，付款條件與風險分配更重要
- 切勿在未清楚風險前就簽下過長的排他期
- 避免過度承諾，盡職調查階段仍有變數
- 尋求律師協助，逐條檢視與談判條款內容
劉老闆最終與一家戰略投資者簽下條件如下的 Term Sheet：
- 交易總價 5,000 萬元
- 交割即付 3,000 萬，兩年內業績對賭 1,500 萬，Escrow 保留 500 萬
- 自己續任顧問董事一年
- 公司名稱與員工三年內不得變動
【本章結語】
一場成功的併購，不是從簽約那天才開始，而是從你怎麼出現在市場上的那一刻就已決定走向。
Teaser 是敲門磚，Term Sheet 是預約書。
把資訊節奏、法律風險與市場溝通掌握好，這場交易，你有機會從一開始就站在主導位置。
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